隋朝年间，烽烟四起，天下大乱。而骄奢荒淫的隋炀帝 （ 王志飞 饰）却不顾百姓涂炭，在奸相宇文化及 （ 翟乃社 饰）的怂恿下，每日沉浸在声色犬马之中。太原侯李渊 （ 姚鲁 饰）和二子李世民 （ 于洋 饰）不忍天下苍生苦难，暗中联络江湖义士准备推翻大隋，解民倒悬。奉旨奔赴山西为隋阳帝选美、监督李渊、李世民动向的宇文成都 （ 史林 饰）无意中发现李渊四子李元霸 （ 李解 饰）青梅竹马的未婚妻肖美娘 （ 宁静 饰）国色天香，遂产生了不良居心发，为了将这位倾城倾国的美丽女人占为己有，宇文成都不惜得罪敲锣打鼓、前来山西找他成亲的邵阳公主 （ 许还幻 饰）。