古老的埃及，生活着一只活了上千年的鳄鱼。然而由于无法抗拒的衰老，他变得羸弱不堪，无法觅食，只得吃掉身边的家人。同伴们对他憎恨不已，却又无可奈何。伤心的老鳄鱼离开伙伴，游向大海。不久，他结识了一只自称有12条腿的章鱼，白天他们四处觅食，晚上则在某个堡礁上休憩。每到这个时候，老鳄鱼便难耐饥饿的折磨，偷偷吞掉章鱼的一条腿。未过多久，章鱼失去了最后一条腿，面临着悲惨的命运。老鳄鱼的命运又将如何……