飞虎队头号杀手周星星（周星驰 饰）受局长（黄炳耀 饰）委派，到校园卧底寻找丢失的枪支，达叔（吴孟达 饰）则扮成工友协助他。周星星满心不情愿，在学校状况不断，直到遇见负责辅导工作的何敏（张敏 饰），才振作起来成为同学中的领袖。后来何敏发现了周星星的卧底身份，一气之下不再理会他。学校里有学生和黑社会老大大飞（张耀扬 饰）有来往，周星星从达叔那里得知大飞在走私军火，趁夜把大飞的军火运走，达叔却被大飞抓走。第二天大飞要求周星星用军火来交换达叔，周星星如约前往，还趁机引爆炸了军火，大飞恼羞成怒，追着周星星和达叔到了学校。恰好同学们为准备校庆活动留在学校，大飞挟持学生与周星星对峙，千钧一发之际局长出现，解救了周星星和学生。最后周星星不仅赢得了何敏的芳心，升职也指日可待。