詹姆斯.克莱顿 （ 柯林·法瑞尔 饰）是中情局最新招募的成员，他是所有接受特殊训练的新兵中最敏捷、最聪明的一个。出色的情报能力和突出的个性使他很快受到了资深特工华沃尔特.伯克 （ 阿尔·帕西诺 饰）的注意。沃尔特.伯克常常私下辅导和训练詹姆斯.克莱顿，教会了詹姆斯许多间谍游戏的技巧和规则。经历了一连串艰巨的考验之后，詹姆斯.克莱顿的成绩名列前茅，但最终公布结果时，他却莫名其妙地被刷了下来，并且被迫离开中情局。就在詹姆斯因遭到打击而失魂落魄时，沃尔特.伯克找上门来，告诉詹姆斯·克里顿其实他并没有被刷下来，而是另外安排了更重要的秘密任务给他：潜伏在中情局，找出企图在中情局里从事间谍活动的恐怖分子。不能让任何人发现，他唯一的联络人就是沃尔特.伯克。能够成为中情局的秘密成员，这让詹姆斯·克里顿多少有些激动和骄傲，同样让他高兴的是，他和同是新手的女兵劳拉 （ 布丽姬·穆娜 饰）坠入了爱河。在随后执行任务的过程中，经历和面对的事情越来越超出他的预料，他对中央情报局间谍游戏一样的角色越来越产生质疑，从而使詹姆斯真正明白了中情局流传的两句话：不要相信任何人！任何事都不只是表象那么简单！