小马和阿明是大陆的生死兄弟，在一场战斗中两人不幸失散。小马到香港后投靠远房亲戚杜强，杜强的女儿小丹对小马心生爱慕，然而杜强见利忘义，将小马赶出家门。小马在人生地不熟的香港饱经欺凌，后来遇到爱贪小便宜的乞丐鲍鱼，鲍鱼收留了他。之后，小马跟随新大哥海哥来到香港，海哥想经营VCD，因此与周哥发生冲突。小马与阿明正面交锋时，才惊觉对手竟是昔日的兄弟。周哥心胸狭隘，发现小马并非全心全意效力于自己，便对他起了戒心。但用人之际，为了笼络小马，周哥不惜把小红送给小马。小马被这份“义气”打动，决心帮助周哥，随后与阿明展开了一场血腥厮杀，最终两败俱伤。此时，周哥丝毫不顾江湖道义，反而落井下石，开枪射击他们二人……