1929年秋天，西班牙小镇阿维拉。私立学校教师塔夫脱家里来了俩个小男孩。 小佩德罗是个孤儿，监护人将他送来，给老师家留下800比索之后就音信皆无。几天后，小阿尔佛雷德由他的母亲和继父送来。佩德罗内向，沉静，坚强，阿尔佛雷德敏感，激烈，好动，但身体孱弱。佩德罗很听话，阿尔佛雷德爱捣蛋。 老师给他们每个人一条薄毯子，佩德罗很快就习惯了忍受寒冷，安然睡去。每个晚上，阿尔佛雷德都是一边抱怨咒骂，一边哆嗦，第二天早上还不起来上课，为此老师教训了他一顿。几天后，阿尔佛雷德的母亲给他送来了柔软，暖和的大床。 阿尔佛雷德喜欢大海，他发誓要逃离这种生活。俩个小孩很快就建立起一种纯洁，深厚的友谊，并相约长大后去买一艘船，做船长和大副。 老师的小女儿比他们小几岁，叫玛丁娜，很可爱，和欣吉斯一个名字。晚上，玛丁娜经常弹那只贝多芬的曲子，却总也弹不好，直到阿尔佛雷德开始抛弃身上的敏感和仇恨来教她。 三个小孩子很快乐，快乐很快就结束了。 阿尔佛雷德得了急性肺结核，一个晚上，他死了。 电影的下半部，孤儿佩德罗长大了，做了船长，终日受人雇佣漂流在大海上。而童年的记忆则一直影响着他，阿尔佛雷德是他永远跨越不了的障碍，他觉得世界上没有任何事情是值得信任的。 一天，船长佩德罗在海上搭救了一只失事的游艇，随即和游艇上的姑娘jane一见倾心。漂亮的姑娘让他漫漫克服了心理障碍。在他和雇主辞职的当天，也是虚荣善变的姑娘jane最终觉定嫁给他的那天——马上就要下船了，他亲眼看见来接码头接他的jane开车撞到了一辆大型载重货车上。 心灰意冷的佩德罗回到阿维拉小镇上，此前，老师已经去世了。玛丁娜在附近的咖啡馆里拉小提琴。当年的天真的小女孩现在用破落的语气讲述这些年发生的事情，“三年前，我跟了一个男人，因为这个男人说爱我，可是后来男人一句话没有就走了，一去不回......” 佩德罗继承了老师的事业，在小镇上教书。