抗战时期，我国军阀混战，各派系为 争夺权势，纷纷相互寻找 靠山。于是，原晓阳城梁将军部下副师长陶仲轩，得知梁松平已决定投靠 北伐军，因此，假借起义之名，约梁松平将军一同商讨起义之事，谁知陶仲轩却暗里使诈，想已梁将军的人头当作投靠 北洋军吴大帅的礼物，不料却被同盟会周方明等人所救，无奈之下，陶司令威胁报社对外宣称，北伐军梁松平将军充当 间谍，与 敌寇勾结。不久后，当地富商苏家因 夜明珠被高督军灭门。几经周折，苏家大小姐从英国留学归来，得知此事后，为了报仇，情急之下，却被奸人“日本山田” 利用，孤身潜入督军府，却不知督军府内 卧虎藏龙， 危机四伏． 刺杀失败后，幸得杜家少爷从中帮助，才成功逃出督军府，躲过军兵 追捕。随着剧情延续，大帅与日寇联盟，日寇大举进犯，东北抗日爆发。这时，维钧主动要求前往东北 前线 参战，却阴差阳错被领来东北军后方医院等候 任命。这时，被收押在东北军后方医院的 俘虏伤员正组织策划一场暴动，经过一番 争斗后，维钧请命潜入医院，配合十九路军开始进行一场激烈的 阻击战，最后，成功将俘虏兵控制，解救了医院的所有人。然而，奉命留在东北收集情报的老周，截获敌军 情报，得知投靠日军的地质学家杜教授，已将绘制好一张侵华地图，并准备在短时间内与小鬼子交接，该地图一旦落入 日军手中，后果不堪设想。因此，上级 策划准备在交接途中 截获地图，却从中被几个爱国学生搅乱，于是，负责潜入杜教授家中盗取 地图的韩婷，为了救一名警察沈芸衫，令自己陷入 绝境，被抓在一次潜入 盗取地图时被抓，为了将阻止破坏小鬼子的 阴谋，与老周联合。老周 秘密潜入支援沈云珊，但是，拿到地图的同时，为了救出自己的老婆和儿子，与敌军同归已尽，将图纸交给老周，成功阻止了 日寇的一系列侵华阴谋...