1949年春，黄麻岭战役激战中，国民党旅长蓝正红建子母堡顽强抵抗我军进攻。我华野军营长铁良果断组织突击队，并伪装成国民党军，穿插敌阵地。在摧毁子母堡时，身负重伤昏迷不醒。而蓝正红却将身着国民党军装的铁良误认为国军的英雄，护送到上海抢救，这是铁良的第一次进城。 以为铁良牺牲的团长萧剑东从国民党匪军手中救下了从山东老根据地只身来投奔铁良的未婚妻杜鹃。为了照顾无依无靠的杜鹃并保护她的名节，萧剑东依然迎娶了杜鹃。 苏醒后的铁良向蓝正红挑明了身份并劝其投城起义，在地下党上官燕的帮助下，铁良回到部队，并参加了丹阳整训。杜鹃面对又活着回来的铁良，杜鹃的感情起了变化…… 1949年5月，三位朝夕相处、生死与共的战友，铁良、萧剑东、李四本身背陈毅司令员亲自写下的入城守则，随我华野大军，雄赳赳气昂昂的进军上海，进城后奉命调至守备团，保卫大上海，以此开始了另一场没有硝烟的...