多年以后，当海霞（ 苗圃 饰）回首往事，青春的记忆里最开心的日子是1984年的国庆节，那一天是她20岁的生日。她和春妮（ 秦海璐 饰）还有李赛（ 齐襄 饰），三个不是亲姐妹却胜似亲姐妹的女孩子在天安门广场上参加了国庆三十五周年的大庆。海霞从小都在春妮家长大，海霞的父亲和春妮的父亲徐树林（ 赵毅维 饰）原来都是一个村的，后来又一起进了国营大厂骄傲的当上了工人阶级，二人是最要好的哥们儿。但是不幸的是海霞的父亲在一场大火中为了保护厂里的设备，以身殉职了。父亲死得早，母亲秀芬（ 黄爱玲 饰）又不会带孩子。徐树林把海霞交给自己的丈母娘徐姥姥（ 孙桂田 饰）带。徐姥姥一辈子给人家帮佣带孩子，还一手拉扯大了李卫国（ 董勇 饰）、李赛兄妹俩。这兄妹俩从出身于华侨知识分子家庭，他们的父母在文革中受到冲击去世了。如今春妮、海霞、李赛三姐妹都长成了婷婷玉立的大姑娘。春妮是三姐妹里大姐，从小就帮着姥姥照顾李赛和海霞。上山下乡回来后，她到父亲工作的轻汽厂上班，成了先进工作者。李赛是老二，她漂亮、骄傲，是男孩子们追逐的目标。李赛在戏校学戏，可好玩懒惰的天性又让她无心学习，一心想要出国。海霞最小，她连续两年高考没考上，徐树林安排她接替死去父亲的班也进了国营大厂。海霞一直把卫国哥当成偶像，希望自己有一天也能成为一名大学生。卫国大学历史系毕业，成绩优异，却放弃了可以留校当老师的机会。这个看似古板的年轻人心里其实希望能做出番大事业。卫国被分配在某机关，书生意气的他满肚子的学问和想法，可就是不会跟领导、同事来事，所以虽然满腔热情地提了一大堆建议，却不悖采纳。失望之余，卫国把自己关在单身宿舍里做学问。海霞没事老往卫国的单身宿舍跑，是喜欢和卫国呆在一起。海霞妈崔秀芬是满八旗出身，她一天到晚不是抱怨自己那份在国营理发馆伺候人的差使，就是给海霞泼凉水，劝海霞趁早想想自己的终身大事，海霞嚷嚷说自己一辈子不打算嫁人。秀芬冷笑她那你没事就少老往李卫国那儿跑。被母亲一提醒，海霞开始有了心事，干活的时候老出错。厂里有个出了名的小痞子叫陈东东（ 李乃文 饰），没事最喜欢缠着小姑娘斗贫。他逮着海霞的短，把海霞欺负哭了。李赛来厂里找姐妹们玩，东子一见之下惊为天人，暗暗发誓一定要把李赛磕到手。海霞悄悄向两位姐姐讨教怎么谈恋爱。细心的春妮看出端倪，追问之下，海霞红着脸说她喜欢卫国，春妮闻言一怔。原来春妮也默默爱着卫国，他们曾经一起山上下乡，在艰难的岁月中互相帮衬，但两个内向的人谁都没有捅破那层窗户纸。海霞将一封稚嫩的情书夹在那本叫《第三次浪潮》的书里还给卫国。卫国以年纪太小为由婉言劝说海霞。徐姥姥不忍心见到自己的外孙女儿在痛苦中煎熬，问卫国喜不喜欢春妮。证实了春妮心意的卫国激动不已，他找到春妮，表示自己绝没有打算出国。海霞正好撞见了这一幕。回到家中，海霞委屈大哭。秀芬一直对海霞跟徐家比跟自己亲而耿耿于怀，这时候她又嚼舌根。海霞不胜其烦，搬到厂里宿舍，彻底不回家了。