抗日战争打响，工农红军改编为国民革命军第八路军，刘伯承 （ 张再新 饰）出任129师师长，并伺机炸毁了日军飞机24架，缓解了正面战场压力，从此声威大震。1938年，邓小平 （ 杨俊勇 饰）就任129师政委，与刘伯承形成了独树一帜的刘邓指挥艺术，并依托太行山河北省邯郸涉县建立了晋冀鲁豫抗日根据地。一方面在敌后开展游击战，一方面发展经济，并组织涉县群众开展抗旱、灭蝗、生产自救的人民战争，打击了日本侵略者，粉碎了敌人对涉县根据地的封锁，并逐步发展壮大，成为共产党领导下的最大抗日根据地。