清廷急召王爷上朝研究对策。不想途中被革命党人崔醒民拉响了炸弹。王爷有惊无险，却吓破了胆子。命令提督庄大人全城搜捕。惊恐的官府错把查理王和马大哥当作革命党逮捕入监。何五自恃给许多头面人物塑过泥象，跑到提督衙门喊冤，这下子自投罗网，被问成了革命党同僚。马大哥和何五、查理王与崔醒民都在死牢里不期而遇。他们密谋，要从崔醒民身上找出一条生路。他们在牢里私设公堂，审讯崔醒民，要他交出同党，借以立功。不想，庄大人却把他们押到家门口处斩。眼看时辰已到，王爷飞马赶来，传旨刀下留人。马大哥和何五等人象是作了一场恶梦。恶梦醒来，还是关在死囚牢里。他们发现崔醒民不见了，以为他已被杀了头。其实是清朝寿终正寝，民国建立。革命党入狱的，都被释放。既然革命党成了事，天下翻了个个儿，为什么何五、马大哥和查理王还没有放出来。四姑和王丽丽去向王爷要人，王爷哀叹：现在是民国，他这个大清国的王爷不管事了。她们又去找刚刚剪了辫子的庄大人。庄大人却说：现已查明，何五等人不是革命党，没法按革命党释放。幸亏崔醒民还记着这些难友。他已成为民国要人，拿着大总统袁世凯的命令，命令庄大人放人。可笑的是何五等人根本不知民国为何物，只谢皇恩浩荡。王丽丽看到英俊的崔醒民，又惊又喜。没想到何五也对王丽丽产生深刻印象，暗生爱慕之心。而查理王却又偷偷爱上四姑。黄龙旗换成了五色旗，真是民国了。民国的日子怎么过，何五和马大哥都发了愁。庄大人成了警察厅长，管的还是原来那摊。徐顺从捕快变成了民国的侦缉队。何五却改了行，跑到茶馆卖瓜子。马大哥也“放下屠刀”，改行卖切糕了。崔醒民已是国会议员，准备迎接袁世凯南下就职。不料，风波顿起，枪声大作，刚刚剪掉辫子的北洋军哗变了。接上假辫子的庄大人摇身又变回了清朝的九门提督，带着遗老遗少跑去迎接王爷上朝。王爷却不起劲，表示自己再不当官，不管是民国还是大清，反正他打定主意，要下海唱戏了。崔醒民奉命到南方游说，把王丽丽托付给何五，何五不能不接着。可何五自己的日子快过不下去了。他的瓜子卖不出去，却死活也不再捏泥人。四姑说破了嘴皮也没用。后来才弄清问题出在王丽丽身上。在四姑求说下王丽丽假称自己喜欢泥人，要求何五为自己捏象。何五又惊又喜，终于重操旧业。而正当何五兴冲冲地到照相馆送王丽丽泥象，不意却看到他最不想看到的一幕：崔醒民回来了，正与王丽丽吻得死去活来。何五深受刺激，从此就失魂落魄，象是中了邪。崔醒民去国会开会，自认为必操胜券。不料，“公民团”包围国会，断绝交通和水电。国会顿时大乱。庄大人又以“公民”身份，代表“公民团”向大总统提出解散国民党、解散国会。国会解散，国民党议员被当局通缉。崔醒民又成了逃犯，再也不能回北京。王丽丽终日以泪洗面，疯疯癫癫。查理王劝妹妹忘掉崔醒民，并求马大哥等人给何五说媒，两家合一家，老实过日子。但何五苦笑拒绝。他亲眼见过崔醒民和王丽丽如胶似漆难解难分的样子，知道王丽丽决不会变心。但又关心丽丽，前去看望。丽丽却把他错认为崔醒民，十分亲热，并告诉他一个秘密：她肚子里已经有一个“小崔醒民”了。