明朝时，严世藩（罗乐林）为了排除异己杨继盛，派出自己豢养的杀手组织“十三死肖”前往杨家斩草除根。杨家是武林世家，有一定的实力，“十三死肖”中的十二人接连在杨家行动时失手。严世藩无奈之下，只能派出最为厉害的第十三死肖“人”（钱小豪）去执行任务。此时，杨继盛之子云清（张兆辉）有事要前往武当。杨家无人能抵挡“人”的武功，最终惨遭灭门。当“人”手刃身怀六甲的杨家媳妇时，天色刚好破晓。就在这时，“人”发生了巨大的变化。原来，“人”只能在夜间杀人，天亮后就会恢复人性。“人”在日出的瞬间杀了人，良心瞬间觉醒，痛苦得难以自拔，于是决定背叛严世藩，从此流浪江湖。严世藩担心“人”会成为后患，便下令其余死肖追杀他。“人”幸运地得到了云清的仗义相助，最终歼灭了所有死肖。云清更是不计旧仇，帮助“人”解除了毒咒，让他恢复了常态。“人”为了报答云清，决定以死来赎回自己之前犯下的罪孽。