春秋战国时代，群雄并起，各国统治者为立于不败之地，求贤若渴，然纵横之才，少有女性。齐国民女钟无艳(范文芳饰)，自幼孤儿，为该国奇人鬼谷子所收养，教之以兵法战术。无艳天资聪颖，文韬武略，无所不通。为修炼上乘武功绝情功，无艳自绝情欲，不再动凡念。当时齐国虽强，然齐王年少贪玩，醉心发明，不理朝政。为了齐国的长久之计，齐王在吕谏官(李灿森饰)、孔太史(黄一山饰)和宰相李婴(郑则仕饰)等朝廷重臣的帮助下寻得无艳，邀请她出山治理齐国；没想到齐宣王(罗嘉良饰)却爱上了无艳，对她展开百般追求。无艳最终感动于齐王的诚意，对齐王动情，做了齐国王后，协助齐王处理朝政；然因所动情欲与绝情功相冲突，无艳的脸上出现一块大红印。鬼谷子(徐锦江)的师弟无常子(王岗饰)，素忌前者之才；他的四位女徒，个个身怀异术、美貌非凡，但却在他的指使下与鬼谷门作对多年。今见鬼谷子的爱徒无艳位列朝廷，无常子意气难平，便让他的四个美女徒弟来到齐王身边，专门对付无艳和朝中大臣。