中国，上个世纪的二十年代，一个政治上动荡不安，文化上变化多元的时代。安徽芜湖，立春院，负责伺候清倌人的一名下女，张玉良（ 李嘉欣 饰）个性独立，才艺双绝，坚决不拿自己的身体做交易。她孤寂的心强烈地期盼另一种真正清新的生活。上海，一个旧与新，地理与人文，商业与文化都极发达的城市。著名的报人潘赞化（ 胡军 饰）参加过云南起义，他宣扬自由时代的可贵，但面对自己的生活却总是事与愿违。矛盾痛苦中，潘赞化出走上海，来到合肥上任芜湖海关监督一职。赞化的出现象一盏灯点亮了玉良的黯然生活，点燃了激情洋溢的她。青楼之地，红尘之中，玉良沉醉于赞化伟岸温暖的双肩，只要爱与被爱；赞化眼中，玉良象荷花般出污泥而不染，象溪水般清澈灵动。二人相知相爱相惜，赞化娶玉良为妻，玉良毅然将自己的名字改为潘玉良。她感到自己梦想中的生活真的开始了。赞化与玉良在上海开始了新生活，成为一个衣食无忧的少妇。平静的生活令玉良感到了索然无趣，很想做自己喜欢的事，有意无意之间，玉良接触了很多艺术家，遇到两个最爱的朋友——田守信（ 刘烨 饰）和奥米（ 伊能静 饰）。因为奥米，玉良认识到生活可以更加高远，更加自由，更加自我；因为田守信，玉良认识了什么是爱情的选择。她也因此找到了下半生的事业——画画。美专因为玉良曾是一个青楼女子将她拒之门外。画界权威刘海粟听完了玉良的故事，破格将玉良录取，玉良从此走进艺术之门。无奈于没有模特，奥米思量了很久，终于下定决心，自己来做玉良的人体模特。一笔一画，浸透着玉良对艺术的挚爱，更使她对人体绘画的把握胜人一筹。当奥米的裸体画展现在众人面前的时候，众人皆被这一挑战惊呆。专门赶来的潘赞化也被惊呆，潘赞化重新审视玉良，感到与玉良越来越远。西洋画让玉良大开眼界，在田守信的鼓励下，玉良远涉重洋来到法国求学，她并不想离开潘赞化，只想离开那片土地。玉良在法国静下来画出一幅一幅的心事，奥米和田守信也来到法国，打乱了玉良安静而单纯的生活；潘赞化也赴法国看她，更打乱了她平静如水的心。玉良选择了随赞化回国，西洋画法和中国画法的结合，使她的造诣受到众人的景仰，她被聘到两所大学当教授。可当时国内的许多方面令她失望，作风迂腐，理念僵化，封建自闭，玉良招致很多世俗恶毒中伤，她告诉潘赞化不能忍受这种生活，要么拥有，要么放弃，玉良此时显示出了她的真正的倔强的本性和完美主义的特点。她再一次来到法国。浓厚的艺术氛围令玉良感到一切的束缚都没有了，她放飞自己的思绪，全身心投入到自己热爱的绘画艺术中，她终老法国，伴随她的只有深爱玉良的田守信。