二十世纪三十年代的上海滩，修表店的小伙计陈子坤 （陈坤 饰）与老板的女儿方紫仪 （罗海琼 饰）相爱，一场意外使陈子坤惹来横祸被捕入狱。方紫仪通过同学范丽君（许还幻 饰）找到范的表哥李英奇 （陆毅 饰）求助，李英奇经由此事暗自爱上了方紫仪。而此时，李家上下却正在为李英奇和表妹范丽君张罗着婚事。陈子坤又因为去给黑帮大亨杜云鹤 （寇世勋 饰）修钟 ，吸引了杜家小姐杜心雨 （周迅 饰）...由此展开了20世纪三十年代上海滩的情感纠葛和爱情故事。