韦德·波特 （ 斯蒂芬·多尔夫 饰）有一个甜蜜的家庭，温柔贤惠的妻子和天真可爱的儿子。他还幸运地申请到了工商业贷款，准备在来年大干一番。某夜，正当全家熟睡之际，突然房间里进来了盗贼，韦德保护好妻儿后，追击盗贼，在对方准备掏凶器时，他出于自卫挥起大棒，结果盗贼当场毙命。韦德因此锒铛入狱，由于他未选择抗辩因此被判3年有期徒刑，还获得了减刑。然而，在进入牢狱之后，他才发现铁窗的日子其实跟黑社会差不多。一个通缉犯在押解途中被捅死，原因是其吞了帮派的毒品。狱警希望韦德可以出面指证，但是韦德怕惹事，并未就范。于是，他跟狱警结下了仇。跟他同屋的狱友约翰·史密斯 （ 瓦尔·基尔默 饰）曾是一个帮派的头领，他教会了韦德应该如何融入这个肮脏的环境。为了能跟妻儿重逢，韦德被迫加入了帮派，从此卷入了一场血腥的争斗 。