原省委副书记，现省人大常务副主任杨正民 （ 王庆祥 饰）与水务厅长牛志浩 （ 张秋歌 饰）50年代初就在一起共过事，那时牛志浩的职务在杨正民之上，杨正民的治理郡河方案受到牛志浩的反对，却得到省里的重视，杨正民因此提升到省委工作，一下升到牛志浩的上级地位，牛志浩为此耿耿于怀，以为杨正民是卑鄙的小人，文化大革命牛志浩受到冲击，他更加对杨正民不满，但治河工程也末实现。后来，牛志浩也调入省里工作，二人成了亲家。杨正民心胸开阔，为人厚道；牛志浩为人诚实，但心胸狭隘，虽是亲家，但两人因历史原因的隔阂，加上人大对水务厅的项目和提拔的干部有质疑，加深了牛志浩对杨正民的误解。他总认为杨正民是在故意整自己。牛志浩、杨正民二人的思想境界随着改革开放的深入发展渐渐拉开了距离，在是否提前离休、是否让儿子 （女婿）下去扶贫、该不该为儿子 （女婿）的升官走门路、离休后做什么。一系列问题上，二人持完全不同的态度。牛志浩认为杨正民的清廉正派是自私，是虚伪，杨正民则用最大的忍耐让着牛志浩，因为他对牛志浩一直有负疚感，30多年前治水方案使他得到提拔，的确对牛志浩造成伤害，但当时杨正民根本没有顾及对方的感受，反思之下，他不得不承认自己的自私。多年来，杨正民也碍于面子，没有公开对牛志浩说一声对不起。二人离休后，杨正民当了扶贫协会的会长，牛志浩则为了在自己所爱的女人黄玉芝面前证明自己不是“穷光蛋”辞了扶贫协会的职务下海了， （牛志浩的老婆于三年前去世）谁知牛志浩大意失荆州，与他合作的人欺骗了他，而且出卖了他，差点让他坐监狱，在关键时刻是杨正民拉了他一把，牛志浩终于原谅了杨正民，起码明白杨正民并不是卑鄙的小人，从来没有有意识把自己当对立面整过。杨正民在自己的回忆录里就治河问题向牛志浩书面道歉。演出了一场新时代的“将相和”。杨正民初恋的情人是与他一起赴朝鲜战场被美军俘虏的自愿军女战士李来娣，此问题迫使要走仕途的杨正民与她分了手，杨正民因此步步高升，此事一直是杨正民的一块心病。后来杨正民有了一个幸福的家庭，偶尔在一则内参上看到某某乡的小学教师李来娣因重病没钱换肾危在旦夕，认为此人就是他找了多年没有下落的李来娣当时就卖了一幅自己收藏的画，将三万元寄到当地的民政局，转给了那位病人。后来。他果真接到了李来娣的感谢信，但李来娣没有攀他这棵大树，又一次销声匿迹了，为此，他更加敬重李来娣。杨正民收藏的画是他生命中一个重要的组成部分，他的老婆、女儿都像珍惜生命一样爱着这笔遗产。没想到杨正民的老婆马桂梅 （ 王馥荔 饰）发现少了一幅画，又发现了丈夫与另一个女人的蛛丝马迹，多年恩爱的夫妻之间发生了一系列的不愉快，这笔遗产最后是怎么处理的呢。当然杨正民有杨正民的方式。他偶尔发现已改名为李未来 （ 宋晓英 饰）的李来娣在老区的穷山沟里继续当教师，每月工资160元时，他感觉自己欠的不是一个人的债，而是整个老区人民的债，经历了良心的大拷问，他不顾全家的反对，将收藏的106幅名人的字画全部拍卖，所得款全部捐给李未来所在的老区的希望工程。为此，他与妻子女儿之间出现了泪水与泪水的大碰撞。马桂梅亲自找到了李未来，没想到愤怒的她，却被李未来贫困不失清高，逆境中的敬业精神感动得无地自容。