14岁的沃尔特 (海利・乔・奥斯蒙特 饰)有两个非比寻常的伯父,他们生活在德克萨斯州的乡下,那里可以说是沃尔特最不愿意去的地方,不料,刚放暑假的他就被母亲玫 (凯拉・塞吉威克 饰)从家里赶了出来,一向单身的玫要和新男友过甜蜜的二人生活,所以才把儿子沃尔特送到遥远的乡下。小小年纪的沃尔特,只得收拾简单的行李,去和两个疯子般的老男人度过他一直期待的快乐暑假,要等到母亲来接他,沃尔特才能解脱出来。性格古怪、脾气粗暴的哈勃 (伯特・杜瓦尔 饰)罗和加斯・迈肯 (迈克尔・凯恩 饰),就是沃尔特乡下农场的两个伯父,传说他们两个曾经是银行抢劫犯,犯案后黑手党把他们藏了起来,甚至在他们年轻的时候还参加过战争。这些虚实难辨的谣传令人难以捉摸,可以肯定的是,哈勃和加斯・迈肯似乎总能从神秘渠道获得需要的现金。有一次,沃尔特在一个木箱子里找到了一张加斯・迈肯年轻时和一个美丽女人在一起的照片,他好奇的问老伯父,照片里的漂亮女人是谁?渐渐的,老伯父们向沃尔特讲起了他们年轻时的故事,那时候德克萨斯州还处在一个混乱的年代。这些故事深深吸引了小沃尔特,他幻想着那些故事里色彩丰富的画面,男人们骑在马上奔驰,用手中的剑去捍卫自己的生存,博得美丽少女的芳心,他的两个伯父是那时叱咤风云的英雄,经历着人们只能在梦中才能看到的冒险日子。老伯父们的往事,无意中使小沃尔特发现了看世界的另一道门,一个充满真正冒险的新天地。老伯父丰富的人生阅历,深深地影响了小沃尔特,使他看到了一个人们崇尚尊敬和勇敢甚于金钱和权力的不同世界。同样的,通过给侄儿讲述自己年轻时的故事,哈勃和加斯开始用新的视角看待自己的人生,并且重新找到了老年生活的快乐。