长虹杂技团来到香港公演，班主高长虹是一个阴险的家伙，艺人们受尽了他的剥削压榨。杂技团抵港后，艺人们住在一座大厦平台的木屋中，高长虹则在大酒楼宴请戏院姚经理，姚经理对杂技团的节目并无多大兴趣，他唯一的目的是要玩弄杂技女演员小飞燕。高长虹与姚经理互相利用，于是，高长虹满口答应了姚经理的可耻欲求。杂技团公演的最初几天，售座尚好，但之后观众逐渐减少。姚经理以目的未达为名，趁着高长虹要求续约的机会，提出了他的条件：增加表演脱衣舞和玩弄小飞燕。高长虹为了满足姚经理的要求，自己从中大捞一笔，一面驱使被他欺骗的情妇徐丽英去做说客，同时不发给团员伙食费，软硬兼施，企图逼迫艺人们就范，但是都没有达到目的。为了维持大家的生活，渡过困境，艺人金扬天深夜苦练，决心收拾起他因故丢弃很久的绝技——”空中飞人“。在这个节目上与他合作的已不是徐丽英，而是小飞燕。金扬天、小飞燕二人合作演出的”空中飞人“受到观众的欢迎。可是就在这个时候，高长虹与姚经理合谋糟蹋小飞燕的诡计被小飞燕识破了，小飞燕心神不宁，以致表演失手。金扬天为抢救小飞燕，自己受了重伤。大家正在庆贺小飞燕20岁生日的时候，高长虹也以姚经理向小飞燕祝贺生日为名，又来诱骗小飞燕去酒店。小飞燕严词拒绝，高长虹于是将另一个女艺人白逢春骗去。正当白逢春险遭侮辱的时候，金扬天带领一众团员赶来，救出了白逢春，并痛打了姚经理。经过了这场磨难，大家决定脱离高长虹的控制，自组兄弟班，改名飞燕杂技团，奔向新的旅程。片中演员在影片拍摄前，先在杂技班出身的平凡指导下，苦练各式杂技，然后在影片中亲身表演。