时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘 （ 古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难 （ 刘青云 饰）绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦 （ 吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋 （ 彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。