一位新近成为孤儿的九岁男孩跟著奶奶来到英格兰，当祖孙俩在一间旅馆过夜时，却不幸碰撞见一场由高阶女巫（安杰莉卡休斯顿，「现代教父」）领导的巫婆集会，听到她们阴谋计画将全英国的小孩变成老鼠！男孩虽然被女巫变成一只老鼠，却还是努力设法要阻止这些巫婆的邪恶计谋得逞 。