50年代初，香港不景气，娱乐事业受到严重打击。粤剧丑生生鬼利才华横溢，但他所在戏班仍因观众寥寥而散伙。影片开头是利最后一场演出，他那精彩的演技及激情投入的表演，令观众开怀，同戏班的演员站在边幕议论：“演完这场戏就散班了，他还这么搏命！”“唉，他就这脾气！”拿了遣散费，利与好友一同走出戏院，在小摊吃宵夜，二人诉说生计艰难，利却仍乐观，说到他那在澳门念中学，且成绩好，得到奖学金的大儿子阿权，更是笑得合不拢嘴，表示再苦也要供儿子读到毕业，这是他的希望所在。利回到家把遣散费交给妻，妻知他又失业，发脾气道：“这点钱用来买米还是交租？”小儿子阿威醒来，高兴地接过爸爸给他买的面包就啃，并说大哥来信了。大儿子阿权来信讲暑假要回家。利为了供儿子上学及养家，去求正组织巨型班的师弟陈厚，陈勉强收留他在班中演被人拳打脚踢的老虎（称为“拉扯”），每日只得10元。利把大儿子接回家，一家人欢喜地吃团聚饭，阿权问及戏班，利支吾过去。饭后，他向妻取钱，带两个儿子上街。父子三人在茶楼饮茶，利问阿权下学年书簿费要多少，儿子说要200元。儿子打算回校了，生鬼利为筹书簿费去向陈厚借钱，陈给他40元，声明散班前他都无工资了。阿权在同学家说起父亲是丑生。同学全家遂去戏院看戏。阿权发现父亲在舞台上被人拳打脚踢，累得喘气，痛苦地回家，母亲才向他透露家中真情。阿权向父提出不再读书，出去打工。利气极，严辞令其继续读书。为了筹够书簿费，利忍痛拿自己谋生用的戏服去典当，被妻撞见，她拦阻并诉说苦衷：“你已有年纪，越来越瘦，何苦再供儿子读书？”利坚持不惜代价，定要儿子完成学业，妻知道拗不过他，只好让他把戏服拿走。但当铺只给60元，仍不够数，友得知，拿出自己戏服凑上，并邀他参加街头演出。阿权奔走求职，因无文凭及人情，处处碰壁，只好听同学劝，先回澳门再说。利在街头顶着烈日演出，异常辛苦，且晚上仍要演，累得半死。利送儿子上船后，妻才拿出200元及儿子留下的信给他，当他知道儿子是去澳门求职，很失望。转而将希望放在小儿子身上，送阿成去上小学。妻瞒着他去邻居处接活计，累至病倒，临死前才讲儿子有信回，讲在澳门一边读书，一边兼职做事。妻死后，利意志消沉，一日在街头演戏，突然失声晕倒。医生讲他以后不能再唱戏，利失去谋生手段，无法供阿威上学，只好送他去陈厚处学戏。不料阿威挂念父亲，无法专心，首次登台，即多次失手，被戏班赶回。利病危，阿权赶回见父，告诉说自己已毕业，且能独立谋生，并可供弟弟读书，利大慰说：“我太累了，要好好休息！”言罢即逝。这位一生逗人开心的丑生，确实太累了！他终于含笑长眠。