为了追寻能量块, 威震天 ( 雨果·维文 配音)来到了地球,在北极,他受到磁场的强干扰,意外地被封冻于冰层之下。借助不慎跌入冰谷的科学家们,威震天将有关能量块的信息扫描到科学家的眼镜上。威震天被美国军方秘密转移到位于胡佛大坝地下的秘密基地,这个秘密只有历任国防部长组成的7人军事小组知道。“ 霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地,变形金刚的再次出现引起了现任国防部长的警觉,他组织一批年轻的电脑高手开始搜寻“霸天虎”的行踪。与此同时, 路障帮助他的搭档 迷乱潜入了美国总统的专机空军一号,通过电脑获悉,要想找到威震天就必须找到维特威基家族的那副眼镜,而它现在的拥有者 山姆·维特维奇 ( 希亚·拉博夫 饰)由此成为了“霸天虎”的攻击目标。山姆是一个生活并不如意的高中生,学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史,失望之余,山姆把眼镜放到网上拍卖,但从未引起买家的兴趣。这段时间,父亲送了一辆破旧不堪的汽车给他,这辆车恰好就是“ 汽车人”成员 大黄蜂的变形。载着山姆的大黄蜂帮助山姆交上了漂亮的女朋友 米凯拉·贝恩斯 ( 梅根·福克斯 饰),但他们很快就遭遇了“霸天虎”的袭击, 擎天柱 ( 彼得·库伦 配音)带着其他“汽车人”赶到,一场机器人大战由此拉开了序幕。擎天柱告诉山姆,邪恶的威震天企图借助能量块的辐射能把地球上所有的东西都变成“霸天虎”部队的一员,由此打败“汽车人”,进而统治整个宇宙,而毁掉能量块的方法就是将它插入擎天柱的心脏。作为坚决捍卫宇宙和平的汽车人的首领,擎天柱已经做好牺牲自己的准备。狡猾的迷乱变成了山姆女友的手机,进入了胡佛大坝下面的秘密基地,在释放威震天的同时,也将这个情报发送回“霸天虎”的总部。 红蜘蛛带着其他的“霸天虎”成员 吵闹、袭击、路障、旋风等迅速赶往胡佛大坝,与威震天会合。紧要关头,大黄蜂也向擎天柱发出增援的信息, 爵士、 铁皮、 救护车在擎天柱的带领下,准备与“霸天虎”展开一场大战。在人类军队的配合下,山姆在千钧一发的关头将能量块插入了威震天的心脏,而爵士却在这场战役中不幸牺牲,山姆的好朋友大黄蜂也被重创。威震天的机械躯体被沉入海底,破损的能量块也回到了擎天柱的手中,然而故事却没有结束,临阵脱逃的红蜘蛛飞回了 塞伯坦星球,他将和其他“霸天虎”重新集结,伺机重新杀回地球,与“汽车人”再战一场。
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