东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（ 孙俪 饰）受困曹营，关云长（ 甄子丹 饰）为存忠义投降 曹操（ 姜文 饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（ 邵兵 饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投奔刘备，沿路冲破重重关卡，留下“ 过五关斩六将”的千古传奇。关羽连毙曹操大将，可是，威武的背后，饱受感情折磨！与此同时，曹营里的众将因曹操对关羽一再容让，军心动摇。曹操为稳定军心，而亲自出征，誓要将关羽擒拿。几经艰苦，终于来到黄河渡口，平静河边已布下曹军亲兵的十面埋伏。生死关头，死敌曹操竟一再以礼相待；忠义如关羽亦不禁动摇。身旁的绮兰苦苦相谏，关云长必须在‘情’、‘义’之间作出抉择。曹操以诸侯之礼将关羽首级安葬洛阳，以图挑起吴蜀之争。东吴孙权也以诸侯之礼安葬关羽身躯安建庙宇，以图平息风波。最终蜀吴之盟破裂，刘备挥军东吴，起兵前大祭关羽，并建关羽祠于玉泉山。