东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操 （ 张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融 （ 王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗的下场。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备 （ 尤勇 饰）、孙权 （ 张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮 （ 金城武 饰）的辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞 （ 臧金生 饰）、赵云 （ 胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜 （ 梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴 （ 中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃 （ 侯勇 饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩 。