雷德成（张活游）要和吕碧纹（白燕）结婚，表妹伍美娇（李香琴）和母亲看中雷德成的家财，利用雷母（黄曼梨）迷信心理，阻挠二人的婚事。雷母让怀孕的吕碧纹离开，吕碧纹假称与好友叶权（姜中平）结婚。雷德成生气，娶了被伍美娇欺侮的侍妾王雪梅（南红）。战争爆发，雷德成和叶权离开广州北上抗日，吕碧纹带子逃难。王雪梅要生孩子了却被伍美娇及其母亲赶出家门，正好飞机来轰炸，伍美娇母女被炸死。