本片拍摄于甘肃庆阳环县一个叫樱桃掌的村子，一所百年老校现在有7个学生，毕业季来了，三个六年级男学生要毕业，只剩一个男生一—二年级的王兼，他要学着和几个女同学相处，学期结束后，他也考虑要转学。