1938年，大批的犹太人被迫逃离德国，中国是犹太人的最后希望。犹太母子莎拉和雷奥逃到了上海，在那里他们得到了曾在德国工作的中国同事王家甫的帮助。王家甫帮助他们在上海安居并开了诊所。诊所医生是在船上认识的犹太人罗森特。王家甫的内弟潘文谟去皖南参加了 新四军，他通过租界医院和王家甫的关系，为新四军提供药品。太平洋战争爆发后上海犹太人处境恶劣，雷奥母亲莎拉和王家甫商量后决定把雷奥送到河南王家甫的大舅哥戏班班主潘进堂家。雷奥初到河南很不适应，但双方克服了交流和生活习惯上的障碍在相处中产生了感情。河南出现大饥荒，大家相濡以沫，度过了二战中最艰难的时光。雷奥离开中国前已经把中国当成了自己的第二故乡。